公司經營・契約
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資本金該設多少——1日圓也能開公司，但不該
資本金的決定基準：法律上1日圓可（最低資本金制度2006年廢止），但①許認可的財產要件（建設業一般500萬日圓・有料職業紹介500萬日圓・勞働者派遣2,000萬日圓等）②在留資格「經營・管理」的出資要件（2025年10月16日起大幅引上為3,000萬日圓＋常勤職員1名等）③消費稅的免稅判定（資本金1,000萬日圓未滿）④銀行融資・取引先信用⑤登錄免許稅（資本金×0.7%）的連動。資本金與運轉資金的區別、増資的手續成本、「見せ金」（充數資本）的違法性。
簽約前5分鐘檢查這幾條——中小企業契約書審查的基本
契約自由原則下，簽了就要照契約走。審查重點：①當事者・標的・代金・支払時期②契約不適合責任（民法562條以下）的期間與範圍③中途解約條款④損害賠償的上限・免責⑤合意管轄⑥反社條項。印紙稅：紙本的請負契約書等是課稅文書，電子契約不課稅。看不懂的條款不要「大概沒問題」就蓋章。
解任役員要賠錢嗎——會社法339條的「正當理由」
取締役解任的法律整理：株主總會普通決議隨時可解任（會社法339條1項）但「正當理由」欠缺時公司對被解任役員負損害賠償（339條2項・原則＝剩餘任期的報酬相當額）。正當理由的判斷（職務執行的不正・法令定款違反・心身故障＝肯定方向／經營判斷的失敗・單純的對立＝否定方向）、任期設計的重要性（非公開會社最長10年的雙刃劍）、解任與辭任勸告的分別使用、累積投票・監查役的特則、解任之訴（會社法854條・少數株主權）。
掛名「取締役」就不用付加班費嗎——名義董事的勞動者性
給頭銜叫「取締役」不代表勞動法不適用。沒有實質經營權限・照常聽指揮上班的「名ばかり取締役」，實態上是勞動者，加班費・解僱規制照樣適用。判斷基準與公司端的整理方法。
「下請法」改名變嚴了——中小受託取引適正化法2026年1月施行
中小受託取引適正化法（舊下請法）的要點：令和7年改正將「下請代金支払遲延等防止法」改稱、2026年1月1日施行。主要改正①適用基準追加從業員數基準（資本金基準的迂迴〔減資逃脫〕對策）②特定運送委託（貨主對運送事業者）納入對象③手形支付禁止・支付期日60日內的徹底④一方的代金決定（拒絕價格協議）的禁止明文化⑤「下請」用語廢止。委託者的義務（書面交付・支付期日・禁止行為）、違反時的勸告・公表・公取委調查、受託者端（買方強勢的中小・外國人經營者）的自衛。
社長突然過世——公司會發生什麼・該立刻做什麼
社長急死時的公司法・相續實務：股份的相續（遺產分割前＝相續人準共有→權利行使者的指定〔會社法106條〕——指定前總會開不了的僵局）、代表取締役的補選（取締役會設置會社＝取締役會決議・非設置＝定款規定或總會）、取締役1人公司＝利害關係人聲請一時取締役（假取締役）選任（會社法346條2項）、銀行帳戶・代表印・支付的實務、經營者保證債務的相續（相續放棄與事業承繼的兩難）、生前對策（遺言・後繼者的株式集中・株主間契約・保險）。
內部檢舉會被報復嗎——公益通報者保護法與2025年改正（搜索檢舉人將受罰）
公益通報者保護法保護向公司內部窗口・行政機關・媒體等檢舉法令違反的勞工：以檢舉為理由的解僱無效・不利益取扱禁止。常時僱用301人以上的公司有內部通報體制整備義務。令和7年（2025年）改正（2026年施行預定）再強化：以檢舉為由的解僱・懲戒將有刑事罰、禁止搜索特定檢舉人、妨礙檢舉的行為受規制。三條檢舉路線（內部・行政・外部）各自的保護要件不同。
執行役員制度——不是會社法上的役員。雇用型・委任型的區別與「解任」的陷阱
執行役員不是會社法上的機關（與取締役・執行役不同），只是公司內部的職位。法律關係分雇用型（勞動契約繼續）與委任型（委任契約），多數中小企業實態是雇用型＝勞動者。雇用型執行役員的「解任」只是降職，要終了關係須依解僱法理；委任型也可能因實態被認定勞動者性。制度設計・移行時的退職金・社會保險的注意點解說。
取締役的善管注意義務與經營判斷原則——失敗的投資要賠嗎
取締役對公司負善管注意義務（會社法330條・民法644條）・忠實義務（355條），任務懈怠時對公司負損害賠償責任（423條），對第三者在惡意重過失時也負責（429條）。但經營判斷原則保護合理程序下的裁量：判斷前提的事實認識無重要不注意、判斷過程・內容無顯著不合理則不違反（アパマンショップ事件・最高裁判所平成22年7月15日判決・判時2091號90頁）。中小企業經營者的風險場面與防衛策解說。
株式會社還是合同會社——在日創業的公司形態怎麼選
設立成本：合同會社約6萬日圓〜、株式會社約20萬日圓〜（登錄免許稅・定款認證）。對外信用・採用・融資上株式會社有利；小規模・閉鎖經營合同會社夠用。經營管理簽證兩者都可。之後可組織變更（會社法746條）。
取引先倒閉了——債權回收的最後機會與禁手
取引先倒產時的對應：破產手續開始後個別回收禁止（催討・扣貨都不可）→債權届出是原則。倒產前夜的合法手段（相殺〔破產法67條・擔保的機能〕・所有權留保的取回・動產賣買先取特權）、危險手段（開始直前的代物弁済・擔保取得＝否認對象〔破產法160條以下〕）、取込詐欺的刑事告訴、破產配當的現實（一般債權的回收率極低）、日常的債權管理（與信限度・擔保・保證）才是本體。
對方要脫產了——打官司前先「假扣押」凍結財產（民事保全）
判決要1〜2年，對方早把財產移走——所以有民事保全：金錢債權用假扣押（民事保全法20條）、交付・停止請求用假處分（23條）。無需開庭・對方不知情的狀態下凍結（密行性），擔保金是債權額的1〜3成。經營者的實戰知識。
網路商店必須寫的「特定商取引法表記」——漏寫・亂寫的風險
通信販賣的特定商取引法表記：廣告表示義務事項（特商法11條——事業者名・住所・電話番號・代表者・代金・支付時期方法・引渡時期・返品特約等）、個人事業主也要寫本名・住所（一定條件下平台透過型的省略運用有）、返品特約的設計（通販沒有「クーリング・オフ」——法定返品權8日〔15條の3〕可用特約排除・特約未記載則可返品）、最終確認畫面的表示義務（2022年6月改正——詐欺的定期購入對策・取消權〔15條の4〕）、違反的行政處分・罰則。
取締役會非設置會社的運營——取締役1人也能開公司，但規則和設置會社不同
取締役會非設置會社（中小企業的多數派）：株主總會是萬能機關（會社法295條1項）、取締役各自有業務執行權與代表權（348條・349條）、監査役任意設置。競業・利益相反取引的承認機關是株主總會（356條）、股東的監督權強。複數取締役時以過半數決定業務、代表取締役的定法（349條3項）、何時該改成設置會社的判斷基準。
在日本設立株式會社的流程——定款認證到登記
株式會社設立的全流程：商號・本店・事業目的・機關設計的決定→定款作成與公證人認證（電子定款可省4萬日圓印紙稅）→出資金的繳納→設立登記申請（會社法49條・登記完成即成立）→登記後的稅務署・年金事務所・勞基署等届出。登錄免許稅（株式會社最低15萬日圓・合同會社6萬日圓）、合同會社不需定款認證、外國人設立時的「經營・管理」在留資格與出資要件、常見卡關點（事業目的與許認可・銀行開戶審查）。
「業界No.1」「現在半價」的廣告風險——景品表示法與隱性行銷規制
景品表示法的實務：優良誤認表示（商品內容——5條1號）・有利誤認表示（價格・條件——5條2號）的禁止、不實證廣告規制（7條2項——合理根據資料的提出要求・15日）、二重價格表示的條件（比較對照價格的實績）、No.1表示的根據（調查的客觀性）、隱性行銷（ステマ）告示（2023年10月〜・明示「這是事業者的廣告」的義務）、課徵金（銷售額3%）・措置命令・確約手續、インフルエンサー起用時的管理責任。
反社檢查與暴排條項——「不知道對方是反社」不是藉口
全部都道府縣的暴力團排除條例禁止向暴力團提供利益，與反社交易可能導致銀行帳戶解約・融資拒絕・上市審查出局。對策：①交易前的反社檢查（報導檢索・暴追中心・警察照會）②契約書放暴排條項（表明保證＋無催告解除＋損害賠償免責）。政府指針（平成19年）要求企業整體的反社排除體制。
役員退職金怎麼定——決議・相場・稅務的三關
役員退職金的實務：會社法上退職慰勞金也是「報酬等」＝定款規定或股東總會決議必要（會社法361條）、委由取締役會決定的一任決議的有效條件（內規・基準的存在——最高裁判所昭和39年12月11日判決・民集18卷10號2143頁）、功績倍率方式（最終報酬月額×在任年數×功績倍率）的計算、稅務（法人稅法34條2項「不相當に高額」部分損金不算入——功績倍率的目安、死亡退職金的相續稅非課稅枠〔法定相續人數×500萬日圓〕與弔慰金）、分掌變更（實質退職）支給的要件、未決議支給的危險。
賣掛金的時效是5年——「老客戶不好意思催」的代價
賣掛金（應收帳款）的消滅時效：2020年民法改正後「知道可行使時起5年・可行使時起10年」（民法166條）——商取引實質5年（舊法的職業別短期時效〔2年・3年等〕廢止）。時效的完成猶豫與更新（催告＝6個月猶豫〔150條〕・協議合意書面〔151條〕・承認〔152條——部分支付・支付計畫確認〕・訴訟等）、內容證明→支付督促・少額訴訟・通常訴訟的升級路線、債權管理的體制（請求書・檢收・殘高確認書的習慣化）。
「大家都這樣報」的代價——助成金不正受給的制裁
雇用關係助成金不正受給的制裁：返還（不正受給額＋受給額2割的加算金＋延滯金——雇調金等的運用）、事業主名等的公表、以後5年間的不支給措置（2019年強化）、詐欺罪（刑法246條・10年以下拘禁刑）的立件實例、不正的典型（出勤簿・休業日數的造假、賃金台帳的改竄、幽靈從業員、計畫屆的虛偽）、社勞士・代理人關與時的連帶、勞働局的調查（實地調查・帳簿突合・從業員聽取）、自主申告的減輕運用、受給後也要保存的證據。
中小企業株主總會的基本——「實際上沒開」的議事錄，風險在爆發的那天來
株式會社每事業年度終了後須召開定時株主總會（會社法296條1項），非公開會社的招集通知是開會1週前（299條）。普通決議與特別決議的區分（309條）、全體股東書面同意的書面決議（319條）、議事錄的作成義務（318條）、役員報酬須總會決議（361條）。「總會不存在」的風險在親族糾紛・事業承繼・融資時爆發。
役員與從業員法律上完全不同——委任與僱用的分界
取締役（役員）與從業員的法律差異：役員＝委任關係（會社法330條・民法643條）——解任自由（會社法339條）・勞動法原則不適用（解僱規制・殘業代・勞災保險・僱用保險無）・報酬是定款或株主總會決議事項（會社法361條）；從業員＝僱用關係——勞基法・勞契法的全面保護。使用人兼務役員的兩面性、執行役員是從業員、「掛名役員」的勞動者性實質判斷（指揮監督下＝實態從業員→勞動法適用）、從業員升役員時的退職金・社會保險的切換實務。
役員的競業避止——在任中是法定義務，退任後沒契約就沒義務
取締役在任中的競業取引須株主總會（取締役會設置會社為取締役會）承認（會社法356條1項1號・365條），違反時的損害額推定（423條2項）。退任後的競業避止不是法定義務，需要個別契約且受合理性審查（期間・範圍・代償）。從業員兼任役員・利益相反取引（356條1項2號3號）也一併整理。
貨款收不回來怎麼辦——催告・支払督促・少額訴訟・強制執行的順序
債權回收的基本流程：①電話・書面催促②內容證明郵便催告（有中斷時效準備的效果、民法150條）③支払督促（民訴法382條以下、書面審查・便宜快速，但對方異議就移行訴訟）④少額訴訟（60萬日圓以下、原則1次開庭）⑤通常訴訟⑥強制執行（民執法22條）＋財產開示手續（196條以下）・第三者情報取得手續（204條以下）。時效原則5年（民法166條1項1號），不要放到過期。
共同創業前先簽「株主間契約」——拆夥時的保命條款
株主間契約的基礎：定款以外的株主間合意——典型條款（株式讓渡的事前承諾・先買權、共同賣却條款、創業者離開時的股份買回〔離職條項〕、役員指名權、重要事項的拒否權、情報請求權、僵局〔「デッドロック」〕的打開方法）。效力是當事者間的債權效力（違反讓渡本身可能仍有效→違約金條款的重要性）、與定款記載的分工、50:50合資的危險、創業初期就該簽的理由（拆夥時才是用的時候）。
公司跟社長自己做生意——利益相反取引的承認手續
會社與役員的利益相反取引：直接取引・間接取引（會社法356條1項2號3號）的類型（役員向公司買賣・借貸、公司為役員債務保證等）、承認機關（取締役會設置會社＝取締役會〔365條1項〕・非設置＝股東總會）＋取引後的重要事實報告（365條2項）、無承認取引的效力（相對的無效——對第三者需立證惡意・最高裁判所昭和43年12月25日判決・民集22卷13號3511頁）、任務懈怠的推定（423條3項）與自己取引的無過失責任（428條）、一人公司・全株主同意的例外法理、親族・關聯公司間取引的射程、稅務（役員給與認定）的交錯。
公司要交給誰——中小企業事業承繼的三條路與早準備的理由
事業承繼三類型：①親族內承繼②員工承繼（MBO等）③M&A（賣給第三者）。法的論點：股份的集中（分散股權的買回・定款174條賣渡請求）、遺留分對策（經營承繼圓滑化法的除外合意・固定合意）、事業承繼稅制（贈與稅・相續稅的納稅猶予）、種類股式（黃金股）的活用。準備期間一般要5〜10年，社長60歲就該開始。
持股3%・1/3・過半數各能做什麼——少數株主的權利地圖
持股比例與權利的對照：單獨株主權（代表訴訟〔會社法847條〕・總會議事錄閱覽・議案提案權〔非公開會社〕）、1%（公開會社的株主提案權）、3%（會計帳簿閱覽請求〔433條〕・總會招集請求〔297條〕・役員解任之訴〔854條〕）、10%（解散請求〔833條〕）、3分之1超（特別決議的拒否權）、過半數（普通決議＝役員選解任・配當）、3分之2（特別決議＝定款變更・合併・事業讓渡）、9成（特別支配株主的株式等賣渡請求〔179條〕）。少數株主的自衛與多數派的注意。
股東死了，股份流到外人手上——讓渡制限股份與相續売渡請求
非上場公司的股份相續對策：讓渡制限股份（會社法107條・136條以下）的讓渡承認制度對「相續」（一般承繼）不適用＝股份自動流入相續人、對策＝定款的「相續人等に對する売渡請求」條款（會社法174條）、手續（股東總會特別決議——該相續人無議決權〔175條2項〕、相續知悉後1年內行使〔176條1項〕、價格協議・法院聲請〔177條〕）、財源規制（461條——分配可能額的限制）、逆用風險（「相續クーデター」——大股東死亡時少數派主導買走）、遺言・株主間契約的併用。
發案給自由工作者的新規則——Freelance新法（2024年11月施行）
向個人事業者發案的企業，現在負有書面明示・60日內付款・禁止不當減價等義務。繼續性委託還有預告解約・騷擾對策義務。違反會被行政指導・命令。
公司定款多久沒看了？——中小企業定款的重點檢查清單
定款是公司的根本規則。絕對的記載事項（會社法27條）、股份轉讓限制（107條・139條）、對繼承人的股份賣渡請求（174條）、非公開公司董事任期最長10年（332條2項）、變更定款需股東會特別決議（466條・309條2項）——設立時用範本做的定款，放著不管會在繼承與股東糾紛時出大問題。
社長的個人連帶保證可以拿掉——經營者保證指引
「經營者保證に關するガイドライン」的活用：法人融資中拿掉經營者個人保證的3要件（①法人與個人的資產・經理明確分離②財務基盤強化③對金融機關的情報開示・透明性）、2023年4月起金融機關徵求保證時的個別具體說明義務化（監督指針改正）、事業承繼時「二重徵求」的原則禁止（承繼特則）、倒閉時的保證債務整理（依指引進行＝「華美でない自宅」・一定生活費有殘留可能性・信用情報登錄回避）——無法律拘束力但有金融廳強力支持的自主規範。
不用打官司就能強制執行——公正證書（執行證書）的活用法
金錢支付的合意做成「附強制執行認諾文言的公正證書」，債務者不履行時不經訴訟直接強制執行（民執法22條5號）。適用：借貸・分期還款合意・離婚的養育費等。限界：只限金錢等的一定額支付，建物明渡不能用執行證書。公證人手續費依金額數千〜數萬日圓，比訴訟便宜太多。
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