中小企業株主總會的基本——「實際上沒開」的議事錄，風險在爆發的那天來
2025-11-09
5秒結論
株式會社每事業年度終了後須召開定時株主總會（會社法296條1項），非公開會社的招集通知是開會1週前（299條）。普通決議與特別決議的區分（309條）、全體股東書面同意的書面決議（319條）、議事錄的作成義務（318條）、役員報酬須總會決議（361條）。「總會不存在」的風險在親族糾紛・事業承繼・融資時爆發。
「株主總會？家族公司哪有在開」——平時沒事。但親族吵架、相續、公司要賣的那天，「實際上沒開的總會」的議事錄會變成最大的地雷。
最低限度的法定義務
- 定時株主總會：每事業年度終了後的一定時期召開（會社法296條1項。實務上通常在決算後3個月以內），承認計算書類（438條）。
- 招集通知：非公開會社（全部股份有轉讓限制）須在開會1週前發出（299條1項）。不採書面投票制度時，口頭・電子郵件通知也可以——但要留下證據。
- 議事錄：總會議事錄必須作成，在本店備置10年（318條1項・2項）。
普通決議與特別決議
普通決議（309條1項）：有表決權過半數出席、出席表決權過半數贊成——役員選任・解任、計算書類承認、配當等。特別決議（309條2項）：過半數出席、出席表決權3分之2以上贊成——定款變更、減資、合併、事業讓渡、解散等重大事項。持股3分之2是中小企業支配權的分水嶺。
不想開會？用書面決議
會社法319條1項：對取締役或股東提案的事項，全體有表決權股東以書面或電磁的記錄表示同意時，視為該提案經總會決議通過。家族公司「實際上不開會」想合法化，這是正解。注意：要件是全員同意——1人反對或不回應就不成立。
「總會不存在」的風險清單
- 決議不存在確認之訴（830條1項）：沒有提訴期間限制，任何時候都可能被翻——選任決議不存在的話，役員的地位與其後的行為有連鎖崩壞的風險。
- M&A的法務調查：買主發現議事錄不備，就是減價或破局的材料。
- 役員報酬：報酬須由定款或株主總會決議定之（361條1項）——沒有決議的報酬在稅務與民事雙方都會出問題，有被判返還的裁判例。
- 融資・補助金的場面被要求提出議事錄。
今天開始能做的對策：過去的補不了也沒關係，從本期開始每年確實做定時總會（或319條的全員同意書面）＋議事錄，養成習慣。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2025-11-09）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。