執行役員制度——不是會社法上的役員。雇用型・委任型的區別與「解任」的陷阱
2026-06-11
5秒結論
執行役員不是會社法上的機關（與取締役・執行役不同），只是公司內部的職位。法律關係分雇用型（勞動契約繼續）與委任型（委任契約），多數中小企業實態是雇用型＝勞動者。雇用型執行役員的「解任」只是降職，要終了關係須依解僱法理；委任型也可能因實態被認定勞動者性。制度設計・移行時的退職金・社會保險的注意點解說。
「讓他升執行役員，不行的話解任就好」——如果是雇用型執行役員，解任後他仍是你的勞動者。想讓他離開，需要的是解僱的理由。
執行役員是什麼
- 會社法上不存在的任意職位。與取締役（機關）、指名委員會等設置會社的「執行役」（機關）都不同——純粹是公司內部的頭銜・職位。
- 因此法律關係由契約的實態決定：①雇用型＝勞動契約繼續中的上級職位（部長的延長）②委任型＝退職後另結委任契約。
雇用型（中小企業的多數）
- 勞動者身分不變：勞基法・勞契法全面適用、雇用保險・勞災對象、解僱法理適用。
- 「執行役員解任」＝降職（人事權行使），合理範圍內可，但賃金大幅下降需要根據（就業規則・合意）。
- 管理監督者（勞基法41條2號）該當性另行判斷——掛「役員」名不等於可以不付殘業代。
委任型
- 一度退職（退職金精算）→委任契約。任期・報酬・解除條件由契約定，民法651條原則隨時可解除（不利時期的解除有賠償問題）。
- 但實態勞動者性的風險：指揮命令下勞動・時間拘束・報酬的勞務對價性強時，名為委任也被認定勞動者（勞基法9條）——解任被當解僱處理、殘業代請求也可能。
制度設計的要點
- 先決定型：雇用型（安全・簡單）或委任型（彈性・風險管理要精緻）。
- 雇用型：執行役員規程（選任・解任・處遇・任期）＋降職時的賃金規定。
- 委任型：退職手續（退職金・社會保險・雇用保險喪失）→委任契約書（職務・報酬・任期・解除・祕密保持・競業）。中途半端的「退職金不精算・工作照舊」是紛爭之源。
- 對外表示注意：讓執行役員以「役員」名義簽約，表見代理等的責任問題——權限範圍要內規明確。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2026-06-11）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。