役員退職金怎麼定——決議・相場・稅務的三關

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役員退職金沒有「行情就能付」這回事——沒有決議的支給是違法，過高的部分稅務上被否認。決議・金額・稅務三關都要過。

第一關：決議（會社法361條）

• 退職慰勞金是「報酬等」——定款規定或股東總會決議必要（會社法361條1項）。中小企業實務＝總會決議。
• 金額委由取締役會的一任決議：有效條件是依一定基準（內規・慣行）支給的趣旨——無基準的白紙一任無效（最高裁判所昭和39年12月11日判決・民集18卷10號2143頁的枠組）。先整備役員退職慰勞金規程是起點。
• 沒有決議就支付＝取締役的任務懈怠・返還請求的對象——「社長自己決定自己的退職金」正是361條要防的。

第二關：金額（功績倍率方式）

• 通用算式：最終報酬月額 × 在任年數 × 功績倍率——功績倍率社長3.0前後・專務2.5・常務2.0・平取締役1.5前後是實務上常見的水準（絕對基準不存在，同業類似規模比較才是稅務上的正解）。
• 注意：為節稅長年壓低月額報酬→最終報酬月額小→退職金算定基礎也小的自食其果。功勞加算・特別功勞金的加碼要有說明力。

第三關：稅務

• 法人端：「不相當に高額」部分損金不算入（法人稅法34條2項）——功績倍率過大・在任年數灌水被否認的裁判例多數。個人端：退職所得控除＋2分之1課稅的優遇（勤續5年以下役員的2分之1不適用注意）。
• 死亡退職金：相續稅的非課稅枠＝500萬日圓×法定相續人數。另有弔慰金的非課稅運用（業務上死亡＝月額報酬36個月分・業務外＝6個月分的目安）。
• 分掌變更（社長→無代表權會長等）的「實質退職」支給：報酬激減（大約半減以下）・經營上的主要地位喪失等要件——退而不休（實權繼續）被否認的案例常見。

※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2025-12-20）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。