解任役員要賠錢嗎——會社法339條的「正當理由」
2026-09-05
5秒結論
取締役解任的法律整理：株主總會普通決議隨時可解任（會社法339條1項）但「正當理由」欠缺時公司對被解任役員負損害賠償（339條2項・原則＝剩餘任期的報酬相當額）。正當理由的判斷（職務執行的不正・法令定款違反・心身故障＝肯定方向／經營判斷的失敗・單純的對立＝否定方向）、任期設計的重要性（非公開會社最長10年的雙刃劍）、解任與辭任勸告的分別使用、累積投票・監查役的特則、解任之訴（會社法854條・少數株主權）。
「那個役員不行，換掉」——可以，株主總會隨時能解任。但沒有正當理由的解任，公司要賠剩餘任期的報酬。任期10年的役員第1年被解任，賠9年分——這種事故真的會發生。
構造
- 解任自由：株主總會的普通決議隨時可解任（會社法339條1項）——委任關係的本質，不需要「解僱」那種理由審查。
- 但要付代價：「正當理由」欠缺的解任→公司對被解任役員負損害賠償（339條2項）。損害＝原則剩餘任期的報酬相當額（＋退職慰勞金的期待等個案）。
「正當理由」的相場
- 肯定方向：職務執行上的不正行為（橫領・背任）、法令・定款的重大違反、心身故障導致職務執行困難、明顯的職務能力欠缺（客觀立證可能的程度）。
- 否定方向：經營判斷的失敗（結果論的業績不振）、大株主・其他役員與其單純對立・路線之爭、「合不來」——這些解任自由但要賠。
- 立證責任實務上在公司側——解任前把理由的證據固定好。
任期設計這條伏線
- 非公開會社的取締役任期可延長到10年（會社法332條2項）——省改選登記費用的誘惑。但任期越長・解任時的賠償越重。家族外・外部招聘的役員設10年任期＝在自己身上綁炸彈。外部役員任期1〜2年・信得過的家族長任期，是常見的分別設計。
實務的選項
- 辭任勸告：合意辭任（＋退職慰勞金的條件交涉）→無賠償紛爭——第一選項。
- 任期滿了不再任：解任不是，原則無賠償問題——能等就等到改選期。
- 解任決議：賠償覺悟或正當理由的證據齊備時。少數株主也有解任之訴（會社法854條：總會否決解任議案後、3%株主可訴請裁判所解任——不正行為・重大法令定款違反限定）。
- 監查役的解任是特別決議（會社法309條2項7號・343條4項）——門檻更高，注意。
※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2026-09-05）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。