取締役会非設置会社の運営——取締役1人でも会社はできる。ただしルールが設置会社と違う

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日本の中小企業の多数派は取締役会非設置会社です——取締役1人で運営できます。しかしネット上の解説の多くは設置会社を前提にしており、そのまま流用すると機関設計を間違えます。

非設置会社の基本構造

• 株主総会＝万能機関（会社法295条1項）：会社に関する一切の事項を決議できます（設置会社は法定事項＋定款事項に限定・295条2項）。
• 取締役：1人以上でよい。各自が業務を執行し（348条1項）、各自が会社を代表します（349条1項・2項）。
• 複数いる場合の業務決定：定款に別段の定めがなければ過半数で決します（348条2項）。
• 監査役は任意。会計参与も任意です。

設置会社と違う注意点

1. 競業・利益相反の承認機関は株主総会（356条）——「取締役会で承認」という書式を流用しないこと。
2. 代表取締役を限定したいとき：定款・定款の定めに基づく取締役の互選・株主総会決議で定めます（349条3項）。定めなければ全員が代表権を持ちます——対外的には全員が会社を拘束できる状態です。
3. 株主の監督権が強い：株主総会の招集請求・提案権の行使要件が緩く、少数株主でも動けます。株主構成が割れている会社では、意思決定が直接株主間の対立になります。
4. 登記：取締役の就任・重任（任期ごと）・代表取締役の定めの登記を忘れずに（任期は非公開会社なら定款で最長10年まで伸長可・332条2項。ただし10年任期は解任・紛争時の残任期報酬リスクも大きい）。

取締役会を設置すべきか

• 設置のメリット：対外信用・意思決定の機関化（株主総会の権限を絞れる）・社外者を入れたガバナンス。
• 設置のコスト：取締役3人以上＋監査役（または会計参与）が必要（327条2項）、3か月に1回以上の職務執行報告（363条2項）・議事録。
• 目安：株主＝経営者がほぼ一致している間は非設置で十分。株主の分散・外部資本・事業承継の局面で設置を検討します。

※ 本記事は一般的な法律情報であり、個別の案件に対する法的助言ではありません。実際の案件については必ず弁護士にご相談ください。本記事の内容は記事作成日（2026-02-08）時点の法令・判例に基づくものであり、その後の法改正等により変わることがあります。