賣公司・買事業時，員工怎麼辦——事業讓渡・會社分割・合併的勞動契約

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M&A時台灣經營者最常漏看的論點：員工不是資產，不會自動跟著事業走——形態不同規則完全不同。

三種形態的比較

• 合併：權利義務包括承繼——勞動契約全員自動移轉到存續公司，不需個別同意。勞動條件原樣承繼（之後要變更按不利益變更法理）。
• 會社分割：按勞動契約承繼法處理——承繼事業「主要從事」的勞動者原則隨分割移轉（本人異議權有限），非主要從事者被寫入分割計畫時可異議。手續面：5條協議（與勞動者個別協議）・7條措置（勞動者全體的理解協力）必須——最高裁判所平成22年7月12日判決（民集64卷5號1333頁〔日本IBM（會社分割）事件〕）：5條協議完全未行或顯著不充分時，勞動者可爭承繼效力。
• 事業讓渡：個別資產負債的特定承繼——勞動契約的移轉需要勞動者本人同意（民法625條1項：使用者權利的讓渡要承諾）。「全員自動移籍」不存在：①買方要接・本人也同意→移轉②買方不接→留在賣方（賣方沒事業了→整理解雇法理的問題）③本人拒絕→同上。

實務上的紛爭類型

1. 排除特定員工的事業讓渡：只挑「要的員工」簽新契約、不要的以「事業沒了」解雇——形式是特定承繼所以可能，但以排除工會成員・內部通報者為目的的選別，不當勞動行為・公序違反而被否定的裁判例存在。整理解雇4要素的審查也等著。
2. 勞動條件的切下げ：讓渡先以「新契約」大幅降薪——本人同意了原則有效，但同意的自由意思審查（山梨縣民信用組合事件・最高裁判所平成28年2月19日判決・民集70卷2號123頁的框架）適用。
3. 退職金的勤續年數通算：讓渡契約・新勞動契約怎麼寫決定——員工側簽約前必確認。

給台灣買家的檢查清單

勞務DD（盡職調查）必看：未払殘業代（最大3年分的簿外債務）・社保未加入・就業規則與實態的乖離・固定殘業代設計・勞使紛爭的火種。股權收購（股份讓渡）時這些全部原樣繼承——事業讓渡反而可以切割，是架構選擇的重要因素。

※ 本文為一般性的法律資訊，而非針對個別案件的法律意見。實際案件請務必諮詢律師。本文內容以撰寫日（2025-08-18）時點的日本法令・判例為準，之後可能因修法等而有變更。